Guía Básica para abrir una empresa de Construcción, segunda parte.
En el artículo anterior, explicamos cuál es la diferencia entre persona moral y persona física, y cuáles las ventajas y desventajas ya sea en trámites, así como en temas financieros y fiscales. Ahora, en este artículo te explicaremos cuántos tipos de sociedades existen en México, para que puedas tomar una decisión informada, respecto de qué tipo de sociedad es la que más te conviene de acuerdo a tus actividades.
Como antecedente debes saber que, en México, existen siete tipos de sociedades mercantiles, y un subtipo de Sociedad Anónima que puedes considerar al constituir una empresa. Cada una tiene características y requisitos específicos.
Aquí están los detalles:
1.- Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.):
Se constituye con una o más personas físicas que sólo están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones.
2.- Sociedad Anónima (S.A.):
Existe bajo una razón social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
2.1.- Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.):
Existe bajo una razón social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones, su diferencia con la Sociedad Anónima, es que puede adquirir sus propias acciones, cotizar en la bolsa de valores y se regula por la Ley del Mercado de Valores.
3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L):
Se constituye entre socios que sólo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables.
4.- Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S):
Combina socios comanditados (responsables ilimitados) y comanditarios (solo aportan capital).
5.- Sociedad en Comandita por Acciones (S.C.A.):
Similar a la comandita simple, pero los comanditarios aportan acciones.
6.- Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.):
Todos los socios responden ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
7.- Sociedad Cooperativa (S.C.):
Integrada por personas físicas con base en intereses comunes y principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua.
La costumbre en México es constituir Sociedades Anónimas simples o Promotoras de Inversión, o de Responsabilidad Limitada.
Sin embargo, es novedoso el esquema de Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S.), ya que no se necesita más que 1 socio para abrirla, y obvio pueden ser 2 o más socios si quieren, además no requiere de constituirse ante Notario Público salvo que los ingresos anuales sean mayores a 5 millones de pesos.
Ahora bien, las Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada pueden ser de Capital Variable, que como su nombre lo indica además de capital fijo, se puede tener una parte del capital variable que es más fácil de subir o bajar en las sociedades.
Para profundizar en la constitución, estructura, funcionamiento, escisión, fusión y liquidación de las sociedades, es importante que revises la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como la Ley del Mercado de Valores, y en su caso consultes con un abogado y contador expertos, para decidir el mejor tipo de sociedad para tus intereses, y responsabilidades fiscales y legales.
En general hay muchas actividades relacionadas con la construcción que se pueden indicar en el objeto social, acciones o cantidad de la parte social que corresponda a cada socio. Por ejemplo, si vas a funcionar con un consejo de administración que se integra de varias personas, que pueden ser socios o no, o si prefieres un solo administrador único en la sociedad, las facultades, poderes y limitaciones del Consejo o del Administrador Único, así como un comisario que vigile las actividades financieras de la sociedad, la forma en que se convocarán a las asambleas de accionistas, el monto capital constitutivo fijo y variable, el valor de cada acción, la forma de admitir nuevos socios, la forma de liquidación de la sociedad, etc.
Normalmente los Notarios Públicos prestan un poco de auxilio general en el diseño de los Estatutos Sociales, pues tienen sus formatos ya preestablecidos de las actas constitutivas, sin embargo, es importante que consideres contratar a un abogado y contador público expertos en Sociedades para que te asesoren y te diseñen a la medida, para evitar que en el futuro tengas que gastar de nuevo en otra acta de asamblea que modifique los Estatutos Sociales, porque no se asentaron desde el inicio.
Una vez constituida la sociedad, entonces el notario la mandará registrar en el Registro Público del Comercio de la Entidad donde tu elegiste el Domicilio de la Sociedad. Posteriormente, el Notario te entregará el acta constitutiva, ya inscrita en el Registro Público de Comercio, para que acuda al SAT ya sea el Administrador Único o Presidente del Consejo de Administración o Apoderado con facultades específicas en los estatutos para este trámite, a efectos de dar de alta la sociedad.
Una vez concluidos estos trámites tendrás oficialmente una Empresa en la modalidad de persona moral con actividades de Constructora. Más adelante abordaremos otros temas que seguramente será de tu interés, por lo pronto, si tienes dudas, contáctanos en contacto@dariusarquitek.com
